1946年初，国民党军队进行全面整编，74军改称整编74师，原来的51、57、58师全部师改旅，每旅辖3—4个团，番号虽然变了，但是其编制兵员人数和武器装备并没有变，完全按照当时美军步兵师的标准一对一的配置。

全军共装备美式春田步枪4800支、美式汤姆森冲锋枪和卡宾枪2400支、轻机枪1080挺、重机枪108挺、火焰喷射器54具、火箭筒36具、60和82毫米迫击炮114门、37毫米战防炮36门、75毫米野山炮54门、105毫米榴弹炮12门、机动车300辆、骡马1000匹，无线电报话机配备到连一级，所有军干部配备勃朗宁手枪。靠着光辉的抗战军史和强大的兵力兵器配置，整编74师当之无愧的坐上了国民党军“五大主力”的第一把交椅！

师长张灵甫中将曾在抗战中指挥58师作战，74军换装美式武器前接任军长，在随后的湘西会战中率74军一对一的打垮了日军116师团。

74师是公认的五大主力之首！第74师因抗战胜利后入驻南京而被称为“御林军”！74师的最后一任军长就是张灵甫。解放战争刚刚开始，蒋介石的全面进攻大部分都经历失败，但是74师是少数给他长脸的部队之一，连夺涟水淮安，将新四军赶往山东！蒋介石叫嚣有十个74师就可统一全中国！后来蒋介石的重点进攻也就是围绕以74师为首的几只骨干部队构思而成！基本华野官兵普遍畏惧。孟良崮之败，其实非战之过，当时张灵甫完全可以撤回去，但是他太高估自己及友军了。

从战役学的角度讲，74师孤军深入，脱离两翼，进入孟良崮那是绝地。而重武器也无法上山，丢了，坦阜，天马山，战略要地，而无退路，而更可气的是83师近在直尺，而不肯救授……，张灵甫是个英雄，两方交兵各为其主，也算尽忠了。

淮海战役在陈官庄再次被全歼，74军终于成了历史。